Órgãos de
administração

Conselho de Administração/Diretoria

O Conselho de Administração/Diretoria é órgão colegiado eleito pelos cooperados em Assembleia Geral, responsável pelo direcionamento estratégico da cooperativa.

O número de conselheiros/diretores deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da cooperativa e necessidade de criação de comitês. O recomendado é que o Conselho de Administração/Diretoria seja composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) conselheiros/diretores, considerando-se sempre uma composição ímpar.

O Conselho/Diretoria deve preservar os legítimos interesses dos cooperados da cooperativa, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo. Não é adequado, contudo a representação de uma única parte interessada, uma vez que o conselheiro/diretor tem seus deveres relacionados à cooperativa e, consequentemente, a todas as partes interessadas.

Conselhos interconectados

O conselheiro/diretor deve informar aos demais membros do Conselho/Diretoria sobre quaisquer outros conselhos ou diretorias dos quais faça parte e avaliar possíveis conflitos.

Atribuições

A missão do Conselho de Administração/Diretoria é proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento econômico e social dos cooperados.

O Conselho de Administração/Diretoria deve ter pleno conhecimento dos valores da cooperativa, dos seus propósitos e das crenças e das expectativas dos cooperados, zelando pela sua manutenção e desenvolvimento e, ainda, prevenindo e administrando situações de conflitos de interesses ou de divergência de opiniões, a fim de que o interesse da cooperativa sempre prevaleça.

É recomendável eleger ou contratar os executivos da cooperativa, supervisionando o relacionamento entre estes últimos e o quadro de cooperados, bem como outras partes interessadas.

O Conselho de Administração/Diretoria tem a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, se for necessário, porém é recomendável que não intervenha em assuntos operacionais, devendo redirecionar as ações de acordo com a sinalização dos cooperados por ocasião da aprovação do plano de trabalho para o exercício.

O Conselho de Administração/Diretoria deve formular as diretrizes estratégicas e aprovar o plano de execução. Em ambos os casos deve-se zelar pelos valores e propósitos da cooperativa na defesa dos interesses comuns dos cooperados. Tem ainda as seguintes atribuições:

Gerenciamento de riscos corporativos15: por meio da instalação de um comitê que constitua e zele pela política de gerenciamento de riscos, com mecanismos de identificação, prevenção, mitigação e contingenciamento;

Gerenciamento de Crises: por meio da instalação de um comitê – ou sala – de gerenciamento de crises, com procedimentos previamente estabelecidos que possam dar respostas em eventuais situações de crise;

Sustentabilidade: por meio da instalação de política que incorpore considerações de ordem econômica, social, cultural e ambiental na definição dos negócios e operações, visando à perenidade da cooperativa;

Comunicação Institucional: por meio da instalação de política de porta-vozes que vise eliminar o risco de haver contradições entre as declarações das lideranças.

Qualificação do Conselheiro de Administração/Diretor

Recomenda-se aos cooperados ocupantes do cargo de conselheiro/diretor que busquem certificação específica oferecida pelo Sistema OCB e/ou suas Organizações Estaduais, ou por outro órgão reconhecido pelo Sistema OCB, possuindo as seguintes qualificações:

  • Visão estratégica, sistêmica e de longo prazo;
  • Atenção à legislação vinculada;
  • Zelo pelos princípios e valores do cooperativismo e conhecimento das melhores práticas de governança cooperativa;
  • Capacidade de trabalho em equipe;
  • Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
  • Entendimento do perfil de risco da cooperativa.

Adicionalmente, é recomendável que tenha:

Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio; 
Disponibilidade de tempo;
Motivação.

Regimento Interno

As atividades do Conselho de Administração/Diretoria devem ser normatizadas em um regimento interno, que torne claras as responsabilidades e atribuições, além das alçadas decisórias. Entre as matérias que podem ser previstas no regimento, estão as seguintes:

  • Atuação e objetivos;
  • Normas de funcionamento;
  • Sistema de votação, incluindo o papel do presidente do Conselho/Diretoria;
  • Secretaria do Conselho/Diretoria;
  • Reuniões, convocações, agendas, atas e documentação;
  • Interação com os demais órgãos de governança;
  • Orçamento do Conselho/Diretoria.
Presidente do Conselho de Administração/Diretoria

O presidente do Conselho/Diretoria deve ser eleito pela Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração/Diretoria ou, eventualmente, na primeira reunião do Conselho de Administração/Diretoria pelos seus membros eleitos. Ao ser eleito, o presidente do Conselho/Diretoria assume a representação institucional da cooperativa.

Dentre suas atribuições constantes no Regimento Interno, é recomendável que o presidente do Conselho/Diretoria assegure que os conselheiros/diretores recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos e que o mesmo monitore o processo de avaliação do Conselho/Diretoria.

Recomenda-se como boa prática da governança que o presidente do Conselho de Administração/Diretoria (função política e estratégica) não acumule o cargo de executivo principal da cooperativa (função executiva e gerencial) para que possa ser mitigado o risco de conflito de agência16.

Reuniões do Conselho de Administração/Diretoria

O Conselho/Diretoria deve realizar, regularmente, sessões sem a presença dos executivos, preservando um espaço de discussão formado exclusivamente por conselheiros, sem criar constrangimento às partes.


Contudo, os executivos da cooperativa, quando contratados, devem ser convidados sempre que necessário para as reuniões do Conselho de Administração/Diretoria para prestar informações, expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade.

Educação contínua dos conselheiros/diretores

Em face da necessidade de aperfeiçoar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é indispensável que o conselheiro/diretor busque aprimoramento constante das suas competências.

Avaliação do Conselho de Administração/Diretoria e do conselheiro/diretor

Recomenda-se uma avaliação formal do desempenho do Conselho/Diretoria e de cada um dos conselheiros/diretores, conduzida sob a responsabilidade do seu presidente.

A sistemática da avaliação precisa estar adaptada à situação de cada cooperativa.

Avaliação do executivo principal e da Diretoria Executiva

O Conselho de Administração/Diretoria deve fazer, anualmente, uma avaliação formal do desempenho do executivo principal. Caberá ao executivo principal encaminhar as avaliações de sua equipe para aprovação pelo Conselho/Diretoria.

Planejamento de substituição e renovação

O Conselho de Administração/Diretoria deve manter um planejamento de sucessão atualizado, contemplando:

Conselheiros/Diretores: fomentar e implementar política de capacitação e desenvolvimento de novas lideranças para substituição dos membros dos Conselhos e Diretoria considerando as qualificações citadas no item "Qualificação do Conselheiro de Administração/Diretor";

Executivos: desenvolver políticas evolutivas de sucessão.

Introdução de novos conselheiros/diretores

Os novos conselheiros/diretores devem receber um conjunto de informações que facilitem sua preparação para o exercício da função, a saber:

Legislação básica vinculada ao Cooperativismo;
Estatuto Social da cooperativa;
Regimento interno do Conselho de Administração/Diretoria;
Últimos relatórios anuais de prestação de contas;
Planejamentos estratégico e orçamentário;
Sistema de gestão de riscos;
Situação econômico-financeira detalhada, e outras informações relevantes para a cooperativa;
Permissão de acesso às atas das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho/Diretoria;
Quando cabível, senha com nível de acesso aos sistemas informacionais.

Cada novo conselheiro/diretor deve passar por um programa de introdução, com a descrição de sua função e responsabilidades.

Remuneração dos conselheiros de administração/diretores

A remuneração dos conselheiros de administração/diretores deve ser submetida e aprovada pela Assembleia Geral.

Os conselheiros de administração/diretores devem ter remuneração adequada à responsabilidade da função, ponderadas as qualificações, o valor gerado à cooperativa, os riscos da atividade e à média de mercado. A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho/Diretoria, recomendando-se fortemente o vínculo a indicadores de médio e longos prazos.

Orçamento do Conselho de Administração/Diretoria e consultas externas

O Conselho de Administração/Diretoria deve ter um orçamento específico, submetido à aprovação da Assembleia Geral. Entre os itens que podem constar do orçamento do Conselho de Administração/Diretoria, estão: remuneração do Conselho/Diretoria, dos comitês e da secretaria; cédulas de presença, ajudas de custo, deslocamento, hospedagem e alimentação; consultorias especializadas e honorários de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento; viagens para representação da cooperativa; despesas da secretaria e eventos do Conselho de Administração/Diretoria; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.

O Conselho/Diretoria deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela cooperativa, para obter os subsídios apropriados em matérias de relevância.

Reuniões do Conselho de Administração/Diretoria

O presidente do Conselho/Diretoria deve estabelecer um calendário anual de reuniões ordinárias e a convocação de reuniões extraordinárias, com periodicidade que garanta a efetividade dos trabalhos do Conselho/Diretoria. Deve ser evitada frequência superior à mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Gestão.

As pautas das reuniões devem ser preparadas pelo presidente do Conselho/Diretoria, depois de ouvidos os demais conselheiros/diretores, o executivo principal e, se for o caso, os demais executivos.

A eficácia das reuniões do Conselho de Administração/Diretoria é resultante da documentação distribuída com antecedência e que garanta a prévia análise dos assuntos a serem deliberados.

Recomenda-se também que as reuniões do Conselho/Diretoria sejam presenciais e que a participação por tele ou videoconferência sejam consideradas apenas em casos excepcionais.

O presidente do Conselho de Administração/Diretoria deve zelar pelo bom andamento das reuniões, cumprimento da pauta, alocação de tempo para cada item e pelo estímulo à participação de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestações simultâneas.

Também é boa prática que as atas das reuniões circulem entre todos os participantes, para comentários e modificações, antes de sua aprovação, registro, arquivamento e encaminhamento das decisões para o executivo principal, que deve garantir o seu envio para os responsáveis por sua execução.

Deve ser registrada uma lista de presença com a indicação dos conselheiros/diretores e convidados que participaram de parte ou de toda a reunião do Conselho/Diretoria.

Conselho Consultivo

As cooperativas podem constituir um Conselho Consultivo estatutariamente, formado por conselheiros independentes ou externos, para melhorar gradualmente sua Governança e para aconselhar-se sobre temas relevantes e assembleares. O papel, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser bem definidos em capítulo específico do regimento interno do Conselho de Administração/Diretoria.

Confidencialidade

Algumas deliberações devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando abordarem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que possam expor a cooperativa a riscos. Recomenda-se que não haja informações privilegiadas para nenhum cooperado.

Gestão Executiva

Considera-se boa prática a segregação entre propriedade e gestão, adotando um modelo de governança estruturado sob a forma de Conselho de Administração/Diretoria e Diretoria Executiva17.

Assim como o Conselho de Administração/Diretoria necessita de um presidente do Conselho/Diretoria, a Gestão Executiva necessita de um executivo principal a ser contratado e desligado pelo Conselho de Administração/Diretoria.

Os demais executivos devem ter sua contratação ou desligamento recomendados pelo executivo principal e aprovados pelo Conselho de Administração/Diretoria.

Esses executivos devem ter formação/conhecimento/vivência no sistema cooperativo como forma de fortalecer a identidade cooperativa.

Atribuições

O executivo principal, em conjunto com os outros executivos, é responsável pela execução das estratégias, políticas e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração/Diretoria e deve prestar contas a esse órgão. Seu dever de lealdade é para com a cooperativa. Quem presta contas à Assembleia Geral é o Conselho de Administração/Diretoria.

O executivo principal é responsável pela manutenção de relacionamento transparente com os cooperados da cooperativa. Por mais especializado que seja, deve buscar clareza e objetividade, por meio de linguagem acessível aos cooperados e demais partes interessadas.

Os executivos poderão ter funções e responsabilidades específicas junto à cooperativa e aos cooperados, definidas pelo executivo principal com o conhecimento do Conselho de Administração/Diretoria.

Transparência

A Gestão Executiva deve atentar para que sejam prestadas às partes interessadas as informações de seu interesse, além das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis. Deve ser assegurada que essa comunicação seja feita com clareza e prevalecendo a substância sobre a forma.

As informações devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicação deve abordar, de forma neutra, tanto os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta compreensão da cooperativa.

Relatórios periódicos

Recomenda-se à cooperativa dar publicidade aos relatórios periódicos, de modo tempestivo e suficiente, informando, além dos dados econômico-financeiros e dos demais exigidos por lei, todos os aspectos de sua atividade, inclusive os de caráter intangível, principalmente os relativos aos eventuais riscos. Esses relatórios devem conter, ainda, relatos sobre as atividades do Conselho/Diretoria e seus Comitês, assim como um detalhamento do modelo de gestão e de governança.

O Relatório Anual é a mais importante e abrangente informação da cooperativa e, por isso mesmo, não deve se limitar às informações exigidas por lei. Envolve todos os aspectos da atividade em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade, e destina-se a um público diversificado. Recomenda-se fortemente a divulgação do Relatório de Sustentabilidade18 como principal instrumento de divulgação de informações intangíveis.

Controles internos

O executivo principal deve implantar sistemas de controles internos que organizem e monitorem um fluxo de informações corretas, reais e completas sobre o desempenho dos processos operacionais e financeiros, bem como informações que apresentem fatores de risco de não conformidade. A efetividade de tais sistemas deve ser revista, no mínimo, anualmente.

É recomendável a utilização de sistemas de inteligência de negócio, que possam facilitar o acompanhamento on-line do desempenho da cooperativa pelo Conselho de Administração/Diretoria, além de centros de resultados e ferramentas que proporcionem a segmentação e análise das informações.

Códigos de Ética e de Conduta

O executivo principal e demais executivos devem instituir mecanismos para assegurar a implementação e manutenção de Códigos de Ética e de Conduta aprovados pelo Conselho de Administração/Diretoria.

É boa prática a instalação, pelo Conselho de Administração/Diretoria, de Comitê de Ética com a responsabilidade de zelar pela ética e boa conduta, com emissão de pareceres para deliberação do Conselho de Administração/Diretoria.

Remuneração dos gestores

As cooperativas devem ter um procedimento estruturado, formal e transparente da política de remuneração dos seus executivos.

É recomendável vincular a remuneração fixa e variável dos executivos a resultados, com metas de curto e, principalmente, de longo prazo, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico e social para a cooperativa e seus cooperados.

A política de incentivos deve considerar mecanismos que mantenham as decisões, controles e fiscalizações em áreas não conflitantes, evitando que um gestor esteja envolvido na discussão e deliberação que inclua sua própria remuneração.


15 Para cooperativas de crédito e saúde, observar normas específicas dos órgãos reguladores.

16 O conflito de agência decorre da Teoria de Agência (Jensen e Meckling - 1976), que considera conflitantes os interesses dos agentes de uma organização (gestores e proprietários), sendo boa prática a promoção da contraposição dos interesses de curto, médio e longo prazos por meio da segregação de funções estratégicas e executivas.

17 As cooperativas de crédito devem observar as disposições da Lei Complementar 130/2009 e da Resolução CMN 4.434/2015, no que se referem à obrigatoriedade da segregação de funções para determinados segmentos.

18 Recomenda-se modelo GRI (Global Reporting Initiative) para as cooperativas, principalmente para as que possuem relações internacionais em sua cadeia de valor.